点;

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第四十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

　　第四十七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东批准。

　　第七章 公司法定代表人

　　第四十八条 公司董事长为公司法定代表人，由股东从董事会成员中指定。

　　第四十九条 法定代表人行使下列职权：

　　(一)召集并主持董事会会议;

　　(二)督促、检查董事会决议的执行;

　　(三)签署公司债券及其他有价证券;

　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的职权;

　　(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告追认;

　　(七)董事会授予的其他职权。

　　第八章 监事

　　第五十条 公司不设监事会，设监事二人。监事由股东委派。

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。

　　公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。

　　第五十一条 监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(五)《公司法》及本章程规定的其他职权。

　　监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。

　　第九章 经 理

　　第五十二条 公司设总经理 1 名、副总经理 / 名，由董事会聘任或解聘。

　　第五十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第五十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作;
　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

　　(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘;董事会授予的其他职权。

　　(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

　　第五十五条 总经理可以列席董事会会议，并可以就有关问题发表意见，但不享有表决权。

　　第五十六条 总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

　　第五十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

　　第五十八条 总经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第五十九条 总经理工作细则包括以下内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

　　(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事的报告制度;

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第六十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　　第十章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　第六十一条 具有《公司法》第一百四十七条规定之情形之一者，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条前款所列情形的，公司股东有权解除其职务。

　　第六十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。

　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第六十三条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　(一)挪用公司资金;

　　(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

　　(三)违反公司章程的规定，未经股东或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

　　以公司财产为他人提供担保;

　　(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　(五)未经股东同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营

　　或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

　　(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第六十四条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员应当听取或接受股东的质询。

　　董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。

　　第十一章 财务会计与审计

　　第六十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实行审慎会计原则和会计制度。

　　第六十六条 公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

　　年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

　　第六十七条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。

　　公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第六十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　(一)弥补上一年度的亏损;

　　(二)提取利润的百分之十作为公司法定公积金;

　　(三)提取任意公积金;

　　(四)支付股东股利。

　　第六十九条 公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　公司是否提取任意公积金由股东决定。

　　第七十条 公司可以采取现金或者其他方式分配股利。

　　公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　第七十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可以参加公司董事会会议并陈述意见，也可以通过公司向公司董事会提出书面意见。

　　第七十二条 对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储存。

　　第七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机构对公司的财务会计状况进行审计。

　　在公司财务部门，或其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况进行审计。

　　第七十四条 依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，总经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进行。

　　第十二章 劳动人事制度

　　第七十五条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内有权自行招聘、辞退员工。

　　第七十六条 公司根据国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动工资制度、职工工资水平和支付方式。

　　第七十七条 公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、失业保险等基金。

　　第十三章 通 知

　　第七十八条 公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出;

　　(二)以邮件方式送出;

　　(三)传真或电子邮件方式送出;

　　(四)公司章程规定的其他形式。

　　第七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期;公司以公告方式发出通知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第八十条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。
　　第十四章 合并、解散和清算

　　第一节 合并、分立

　　第八十一条 公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。

　　第八十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

　　(一)董事会拟订合并或者分立方案;

　　(二)股东依照章程的规定做出决议;

　　(三)公司签订合并或者分立合同;

　　(四)依法办理有关审批手续;

　　(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

　　(六)办理解散登记或者变更登记。

第八十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资