甲方：A（原始股东）    身份证号码： 

乙方：B（被激励员工）  身份证号码：    

甲乙双方本着自愿、公平、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《C技术有限公司章程》的有关规定，甲乙双方就股权激励、购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

定义：除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：

1．股权：指C技术有限公司在工商部门登记的注册资本金，总额为人民币【】万元，一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

2．限制性股权：指C技术有限公司对内名义上的股权，限制性股权拥有者不是指甲方在工商注册登记的实际股东，限制性股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而无所有权和其他权利。此限制性股权对外不得转让，不得继承。

3．分红：指C技术有限公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额，各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

第一条 甲方及公司基本状况

甲方为C技术有限公司（以下简称“公司”）的原始股东，C技术有限公司设立时注册资本为人民币【】万元，甲方的出资额为【】万元，本协议签订时甲方出资占公司注册资本的【】%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格和条件认购甲方持有的公司【】%股权。

第二条 本协议书的前提条件

1.乙方在本协议签订之前的职位为甲方公司【】总监之职。

2.在自本协议签订之日至【】年【】月【】日期间，乙方的职位为甲方公司【】总监之职。

3.若不能同时满足以上2个条款，则本协议失效。

第三条 协议标的

根据乙方的工作表现，经甲方及公司全体股东一致同意，决定授予乙方【】%的公司限制性股权，上述限制性股权行权价格定为【】万元（根据公司注册资本数额确定，当甲方引进战略投资者进行股权融资时，股份份额按比例自动稀释）。

1.乙方取得的【】%的限制性股权在行权成为实际股权前不变更甲方公司章程，不记载在甲方公司的股东名册，不做工商变更登记。乙方不得以此限制性股权对外作为拥有甲方资产的依据。

2.每年度会计结算终结后，甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

3.乙方可得分红为乙方的限制性股权比例乘以可分配的净利润总额。

第四条 限制性股权授予条件

1.乙方所持有的限制性股权所对应的分红，其中每年分红中【】%乙方可领取作为乙方的收益，其余【】%应当留在公司，作为限制性股权转变为实际股权的行权对价。

2.若【】年【】月【】日前，乙方【】%的留在公司的分红不足【】万元的，乙方行权需另行支付对价补足上述数额或双方另行协商延期，继续以分红抵偿对价。

3.乙方应当于本协议签订后十日内支付公司      元，作为乙方取得上述限制性股权的保证金。

第五条 限制性股份的权利与限制

1.本协议的限制性股份的锁定期为【】年。

2.乙方持有的限制性股份在锁定期间享有与注册股相同的分红权益。

3.乙方持有限制性股份锁定期间不得转让、出售、交换、记账、质押、偿还债务。

4.当甲方发生送红股、转增股份、配股和向新老股东增发新股等影响甲方股本的行为时，乙方所持有的限制股进行相应调整，但该调整应当服从甲方股东会决议。

5.若在锁定期内公司挂牌或上市，公司将提前通知乙方行权，将乙方的限制性股份转为公司注册股。行权价格以本协议约定为准。

第六条  分红支付

甲方应在每年的三月份进行上一年度会计结算，得出上一年度税后净利润总额，并将此结果及时通知乙方。乙方在每年度的四月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的七个工作日内，将可得分红的【】%一次性支付给乙方。乙方的可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

第七条 行权

1.行权期

本协议中的限制性股份的行权期为【 】年【 】月【】日至【 】年【】月【】日，如果乙方分红不足以抵偿对价的，则行权期限顺延。

2.行权价格以本协议约定为准。

3.行权权力选择

（1）乙方若不想长期持有，公司可以回购其股份，价格根据现净资产的比例支付或协商谈判确定；

（2）乙方希望长期持有，则甲方为其注册，成为公司的正式股东，享有股东的一切权利。

第八条 退出机制

1.在公司上市及风投进入前，若持股人退股：

（1）若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分；

（2）若公司盈利，公司原价收回。

2.若风投进入公司后，持股人退股，公司按原价的150%收回。

3.如上市后持股人退股，由持股人进入股市进行交易。

第九条 协议的变更和解除

1.甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的【】%限制性股权部分或者全部转化为实际股权，但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

2.甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式变更协议内容。

3.甲乙双方经协商一致同意的，可以书面形式解除本协议。

4.乙方违反本协议义务，给甲方造成损害的，甲方有权书面通知乙方解除本协议。

第十条 本协议书的终止

1.在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考核资格、取消剩余分红，情节严重的，公司依法追究其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括但不限于停止参与公司一切激励计划、取消职位资格甚至除名。构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

（1） 因不能胜任工作岗位、违背职业道德、失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的降职。

（2）公司有足够的证据证明乙方在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

（3）开设相同或相近的业务公司。

（4）自行离职或被公司辞退。

（5）伤残、丧失行为能力、死亡。

（6）违反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行为。

（7）违反国家法律法规并被刑事处罚的其他行为。

2.在拥有限制性股份锁定期间，无论何种原因离开公司的，甲方将无条件收回乙方的限制性股份，本协议终止。

3.甲方公司解散、注销或者乙方死亡的，本协议自行终止。

第十一条 其他事项

1.甲乙双方及公司根据相关税务法律的有关规定承担与本协议相关的纳税义务。

2.本协议是公司内部管理行为。甲乙双方签定协议并不意味着乙方同时获得公司对其持续雇佣的任何承诺。乙方与本公司的劳动关系，依照《劳动法》以及与公司签订的劳动合同办理。

3.乙方未经甲方许可，不能擅自将本协议的有关内容透露给其他人员。如有该现象发生，甲方有权废止本协议并收回所授予的股份。

第十二条 违约责任

1.如甲方违反本协议约定，迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的，应按可得分红总额的20%向乙方承担违约责任。

2.如乙方违反本协议约定，甲方有权视情况相应减少或者不予支付乙方可得分红，并有权解除本协议；给甲方造成损失的，乙方应当承担赔偿责任，赔偿范围包括实际损失、可得利益损失和维权所支付的合理费用如调查费、差旅费、律师费等。

第十三条 争议的解决

因履行本协议发生争议的，双方首先应当争取友好协商来解决。如协商不成，则将该争议提交公司住所地人民法院裁决。

第十四条 协议的生效

公司全体股东一致同意是本协议生效的前提，《股东会决议》是本协议生效之必要附件。本协议一式两份，双方各持一份，自双方签字或盖章之日起生效。

（以下无正文，为协议签字页）

甲方：                       乙方：

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