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公司决议纠纷诉讼指引

来源:作者:时间:2019-05-04
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公司决议纠纷是指公司股东(大)会、董事会决议的内容违反法律、行政法规的,股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东、董事向人民法院提起诉讼,要求确认股东(大)会、董事会决议的效力或者撤销股东(大)会、董事会决议引发的纠纷。

一、案由

依据《最高人民法院民事案件案由规定》,公司决议诉讼案件的案由应为“公司决议纠纷”,具体又可分为:公司决议效力确认纠纷、公司决议撤销纠纷。

二、管辖

因公司决议纠纷提起的诉讼,根据我国《民事诉讼法》及其司法解释的相关规定,一般由公司住所地法院管辖。公司住所地是指,公司的主要办事机构所在地。

四、法律适用

根据目前的司法实践,处理公司决议纠纷的法律依据主要是《公司法》第二十二条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(“《公司法解释四》”)第1~5条等规定。

四、诉讼主体

依据我国《民事诉讼法》,与系争案件有法律上关联关系的人,可以成为诉讼当事人。

原告:公司股东、董事、监事等

目前,依据《公司法解释四》第一条“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的,人民法院应当依法予以受理。”的规定,公司决议纠纷案件,原告一般为公司股东、董事、监事。司法实践中,以股东作为原告[如(2018)京0105民初6494号案]和以董事作为原告[如(2017)京0105民初29886号案]提起诉讼,主张董事会决议不成立,均有被得到支持的案例。

需要特别注意的是,根据《公司法》第二十二条及《公司法解释四》第二条的规定,公司决议撤销纠纷诉讼案件,原告只能是公司股东,且应当在起诉时具有公司股东资格,具体包括了无表决权的股东、表决时投赞成票的股东、未表示异议的股东,以及决议成立后取得股权的股东,但不包括隐名股东。

被告:公司

依据《公司法解释四》第三条“原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。”的规定,公司决议纠纷案件,应以公司为被告。

第三人:其他股东、董事、监事等

依据《公司法解释四》第三条“对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。”的规定,公司决议纠纷案件中,法院可能会追加其他利害关系人为第三人。如公司某个董事主张董事会决议不成立的案件,法院可能会追加其他董事作为第三人。

五、诉讼事由

主张公司决议不成立的事由。根据《公司法解释四》第五条的规定,股东(大)会、董事会决议不成立的情形有:公司未召开会议的;会议未对决议事项进行表决的;出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;导致决议不成立的其他情形。

主张股东(大)会、董事会决议无效的事由。根据《公司法》第二十二条的规定,股东(大)会、董事会决议无效的情形是:公司股东(大)会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的规定。如侵犯股东权利的公司决议无效。

主张股东(大)会、董事会的决议可撤销的事由。根据《公司法》第二十二条的规定,股东(大)会、董事会的决议可撤销的情形是:股东(大)会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程。但是,根据《公司法解释四》第四条规定,如股东(大)会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,则不属于可撤销的范畴。如章程规定召开董事会应当提前10天通知,实际提前9天通知董事,且并未影响董事参加会议;公司章程规定应当现场表决,但实际采取非现场签字表决的方式,未影响表决权的行使等。如董事会会议通知与实际表决事项不符,也并不一定影响决议效力。

六、时效

一般认为,公司决议效力确认纠纷诉讼不存在时效问题,但公司决议撤销纠纷诉讼,则应受相应时效限制。根据《公司法》第二十二条规定,股东应自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

七、诉讼请求

从目前的司法实践可以看出,公司决议纠纷诉讼的诉讼请求较为单一,一般为请求确认相应股东(大)会、董事会决议不成立或无效,或者请求撤销相应股东(大)会、董事会决议。

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