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未履行出资义务转让股权后,出资补足义务由哪个股东承担?

来源:作者:时间:2020-05-01
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裁判要旨

有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除,公司仍有权请求转让股东承担相应责任。即使受让股东承诺补足出资,也不构成对原股东法定义务的免除。

 

案情简介

20121213日,中以光通信公司经湖南省浏阳市工商行政管理局登记成立。聂江斌为公司设立时的股东,认缴出资1000万元,实缴出资额200万元。2013121日,聂江斌将其全部股权转让给符爱文,并于同年129日办理了工商变更登记。符爱文受让股权后,仍未缴纳认缴出资。
 
20161020日,中以光通信公司和符光华向中格公司出具了《还款承诺书》:中以光通信公司欠中格公司预约金本金665万元、利息及违约金630.855万元,共计人民币1295.855万元,并承诺还款时间与金额,如以上任何一笔欠款未按期偿还,中格公司可对中以光通信公司和符光华进行全额追索。 
其后,中格公司提起诉讼,要求聂江斌、符爱文在未缴纳的出资800万元限额内,连带承担中以光通信公司对中格公司债务的补充责任。
 

法院裁决

人民法院经审理认为:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定()》第一条明确规定:“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。”第十三条第一款、第二款还规定:“股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持……”。根据上述规定,有限责任公司股东对公司的出资义务为法定义务。未尽出资义务即转让股权,转让股东的出资义务并不因此而免除,公司仍有权请求转让股东承担相应责任。即使受让股东承诺补足出资,也不构成对原股东法定义务的免除。
 
 

实务要点

《公司法解释三》第十九条规定:“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。”从该条规定来看,瑕疵出资股权转让后的资本补足义务以原股东承担为原则,以条件满足时受让人承担连带责任为补充。本案审判观点亦持此观点,出资义务属于股东的法定义务,不因约定而转移,当然不妨碍受让人代为履行或者加入债务之中。
 

案件来源

湖南省常德市中级人民法院(2017)07民初189--湖南中格建设集团有限公司与湖南中以光通信科技有限公司、符某1、湖南中以光纤控股有限公司、聂某、符某、姚某建设工程施工合同、股东出资纠纷.

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