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股东行使知情权的范围和限制

来源:作者: 陈文伟律师 文言陈辞时间:2021-12-03
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案情

      A公司的股东B为了解公司的财务状况,向A公司发函提出依法行使股东知情权,要求A公司将自其成立以来的全部财务会计报告、公司会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的合同等有关资料)的原件完整备置于公司住所地以供B查阅和复制。A公司收到邮件后,一直未予以回复。B无奈之下诉至人民法院,请求支持B行使股东知情权,查阅和复制财务会计报告、会计账簿和会计凭证。

 

分析

一、股东行使知情权的查阅范围和方式。

      股东知情权是指股东享有的了解公司经营状况的权利,为此《公司法》第33条对股东知情权的范围和方式做了规定,即“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”可见,股东行使知情权的范围限于特定文件,且对于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告可以查阅和复制,而对于会计账簿只能查阅不能复制。

 

二、会计账簿不包括会计凭证,会计凭证未被纳入股东知情权的范围。

      根据《会计法》第13条第1款:“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料,必须符合国家统一的会计制度的规定。”;以及第14条第1款“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”的规定,会计账簿不包括会计凭证,二者系不同的会计资料。根据前述一所述,股东知情权可以查阅的特定文件包括会计账簿,但前述法律规定未将制作公司会计账簿涉及的有关会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围。

 

三、股东行使知情权的限制。

    《公司法》第33条第2款规定,“股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅”。《 最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第8条则列举了“不正当目的”的情形,具体包括(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;(4)股东有不正当目的的其他情形。因此,如果公司能够证明股东查阅会计账簿存在前述不正当目的情形之一的,则可以拒绝股东查阅会计账簿的要求。

 

      对于本案,法院经审理后认为,股东知情权和公司利益的保护需要平衡,不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。因此最终判决A公司提供财务会计报告供B查阅和复制;提供会计账簿供B查阅;驳回了B要求查阅会计凭证的诉请。

 

作者简介

陈文伟律师,北京市高朋律师事务所律师,合伙人,中华全国律师协会经济法专业委员会委员。长期为包括知名外企在内的众多客户提供全方位、多角度法律服务。 

邮箱:wenweichen@gaopenglaw.com

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