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损害股东利益纠纷中股东利益损失的司法判断标准

来源:金融界法律人作者:时间:
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天则码 裁判规则

第十七期

 

天小则说

 

 

公司董事高管损害股东(通常表现为小股东)利益,和股东(通常表现为大股东)损害股东(通常表现为小股东)利益的法律依据不同。

 

具体而言:前者依据《公司法》第一百五十二条“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼”对股东承担责任;后者依据《公司法》第二十条第二款“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任”对其他股东承担责任。

 

但是,与公司自身遭受的损失多表现为直接经济利益损失不同,股东遭受的利益损失,多表现为间接经济利益损害。

 

前述间接经济利益损害与公司董事高管或股东侵害行为之间的因果关系极难获得适当证明,故,司法实践中,此类纠纷罕见法院支持。

 

因此,编者特辑录相关案例一组,供业内朋友参考、交流。

 

 

向福斌律师团队 | 主编

周诺(北京)|周璐(上海)|责任编辑

 

裁判要旨

 

  1. 公司利益并不能等同于股东利益股东直接起诉要求赔偿的损失,一般是指股东享有的知情权、表决权、分红权等直接权益的损失

     

  2. 起诉时已不再是该公司股东的主体,不再享有相应的股东权利及诉权,该主体主张的损失与被诉行为并无利害关系。

     

  3. 公司的法人财产和股东财产明显有别,公司财产受到损害不等同于公司股东的利益损失以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼应当证明股东利益受到直接损害。

     

  4. 虽然审计报告显示归属于股东的每股净利润降低,但公司存续期间不存在剩余财产分配问题,不足以证明相关行为直接损害了股东的财产权益。

案例一

 

公司利益并不能等同于股东利益,股东直接起诉要求赔偿的损失,一般是指股东享有的知情权、表决权、分红权等直接权益的损失。

#案例索引

四川省智慧交通科技有限责任公司(原四川省运业汽车站建设有限责任公司)、宜宾市戎宸运业有限责任公司损害股东利益责任纠纷(2020)川民终1459号

 

# 基本案情

宜宾戎宸运业公司与四川智慧交通公司均系宜宾临港客运站公司的股东,宜宾戎宸运业公司为控股股东。

 

2015年2月9日,宜宾戎宸运业公司以宜宾临港客运站公司所有、位于四川省宜宾市临港大道一段**临港客运站旅游管理综合大楼**的房屋所有的临港客运站旅游管理综合大楼国有土地使用权为宜宾戎宸运业公司借款提供最高额抵押担保,并办理了抵押登记。四川省宜宾市中级人民法院(2019)川15执恢1号《执行裁定书》裁定扣划被执行人宜宾临港客运站公司银行存款13,500,000元或查封、扣押、提取相应价值的其他财产。宜宾戎宸运业公司未经宜宾临港客运站公司股东会决议同意为其担保,将宜宾临港客运站公司的资产为自己的债务提供担保,造成了宜宾临港客运站公司被法院强制执行的后果。四川智慧交通公司请求法院判令宜宾戎宸运业公司支付因其滥用股东权利而给四川智慧交通公司造成的损失3000万元。

 

#裁判结果

本案争议焦点在于:宜宾戎宸运业公司的行为是否损害了四川智慧交通公司的利益的问题。

 

一审法院认定,公司利益与股东利益属于不同的两种法律利益类型,公司拥有独立的利益能够有效保护债权人利益。公司由股东创立,股东以入股财产兑换为股权之后,股东享有的便是股权派生出来的各类自益权和共益权(股东利益)。公司利益是公司对名下的财产、经营成果等(有形财产)以及商业机会、商业字号、名誉等(无形财产)拥有的独立利益。宜宾戎宸运业公司的行为使宜宾临港客运站公司的有形资产减少,侵害了宜宾临港客运站公司的法人财产权益,但对四川智慧交通公司的股东利益并未造成直接损害。

 

二审法院认定,公司利益并不能等同于股东利益,四川智慧交通公司作为公司股东,其受到的只是间接利益损失,而上述法律所规定的股东直接起诉,要求公司股东赔偿的损失一般是指股东享有的知情权、表决权、分红权等直接权益的损失。

 

#实务要点

公司利益并不能等同于股东利益,股东直接起诉要求赔偿的损失,一般是指股东享有的知情权、表决权、分红权等直接权益的损失。

案例二

起诉时已不再是该公司股东的主体,不再享有相应的股东权利及诉权,被诉行

为与其损失并无利害关系。

#案例索引

李某与郝某东、通化矿业(集团)有限责任公司损害股东利益责任纠纷(2016)最高法民申84号

 

# 基本案情

道清选煤公司于2006年3月20日成立,注册资本1000万元,通化矿业集团投资650万元,占股65%;李某投资300万元,占股30%。2010年10月12日,李某与通化矿业集团签订《股权转让合同书》,将其持有的道清选煤公司30%股份以2764.19万元价格转让给了通化矿业集团。

2008年、2009年、2010年1-6月,通化矿业集团下属分支机构通化矿业集团煤炭营销分公司将通化矿业集团道清煤矿、通化矿业集团松树煤矿生产的原煤销售给道清选煤公司。庭审中,通化矿业集团认可,供应给道清选煤公司的原料煤的价格,是通化矿业集团以文件的形式直接确定,未与道清选煤公司协商。

李某主张在其为道清选煤公司的股东期间,公司董事长郝某东存在对外低价销售公司精煤的行为,给公司和其本人造成了经济损失,因而要求郝某东承担赔偿责任,通化矿业集团对郝东的行为承担连带责任。

 

#裁判结果

本案争议焦点为:李健是否具备主张权利的主体资格。

 

二审法院认定,李某提起本案诉讼的理由主要为,郝某东作为道清选煤公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程的规定,侵害了道清选煤公司和当时作为股东的李某的权益。对于公司的董事、高级管理人员违反忠实勤勉义务侵害公司或股东利益的救济方式,《公司法》已经作出明确规定。但李健提起本案诉讼时已不具有道清选煤公司的股东资格,不再享有股东权利,包括股东代表诉讼和股东直接诉讼的权利。因此,李健与本案无直接利害关系,李健的起诉不符合起诉条件,原审法院受理并作出判决,适用法律错误。故撤销了一审法院的判决,并驳回了李某的起诉。

 

最高院认定,本案系李某基于其曾是公司股东的身份而对公司董事提起的诉讼,并非一般意义上的侵权之诉,故应当适用公司法的相关规定审查其与本案是否存在直接利害关系。李某提起本案诉讼时已将其持有的道清选煤公司30%股份全部转让,已不再具备股东资格。股份的全部转让,意味着附着在上述股份上的股东权利亦概括转移至受让人。因李某已不再是该公司股东,亦不再享有相应的股东权利及诉权,故李某对于其提出的诉讼请求,并无法律上的利害关系。

 

李某在本案中所主张的“损失”与其主张的公司董事长郝某东上述行为之间是否存在直接利害关系,本案中即便存在李某所主张的公司董事长郝某东低价销售精煤的行为,首先是对道清选煤公司造成“损失”,仅是间接损害了李某作为股东的利益,而与其自身财产权益之间并没有直接的因果关系。且因其股权的转让,李某主张的所谓损失与其并无利害关系。

 

#实务要点

起诉时已不再是该公司股东的主体,不再享有相应的股东权利及诉权,该主体主张的损失与被诉行为并无利害关系。

案例三

 

公司的法人财产和股东财产明显有别,公司财产受到损害不等同于公司股东的利益损失,以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼应当证明股东利益受到直接损害。

#案例索引

秦富增与李虎山损害股东利益责任纠纷【(2019)京02民终1428号】

 

# 基本案情

秦富增、李虎山及秦振起共同出资设立北京东赵锻造有限公司(以下简称东赵公司)。工商登记档案材料显示,东赵公司注册资本90万元,秦富增、李虎山及秦振起各自出资30万元;营业期限自2002年7月18日至2022年7月17日;李虎山担任公司执行董事兼经理,秦富增担任公司监事。2008年东赵公司办理工商变更登记,公司注册资本变更为200万元,李虎山、秦振起各出资70万元,秦富增出资60万元。2009年东赵公司增加公司经营范围(增加普通货运),并修改了公司的章程。东赵公司章程显示,李虎山为公司执行董事兼公司经理,秦富增担任公司监事。公司章程载明,公司监事职权包括检查公司财务、监督执行董事及高管等内容。现秦富增主张李虎山以个人名义开立账户进行公司账户往来,且存在侵吞公司资产、虚假增加公司负债等行为,故提起本案诉讼,主张李虎山滥用股东权利,侵害了其他股东的利益,造成秦富增重大经济损失。

 

# 裁判结果

一审法院认定,损害股东利益责任纠纷,一般指公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益而产生的纠纷。秦富增作为东赵公司股东,以损害股东利益责任纠纷为由起诉东赵公司执行董事,主张赔偿损失,属于股东直接诉讼范畴。秦富增基于该案由的诉讼请求,应当满足以下条件:其一,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定;其二,股东利益受到直接损害……根据公司法的规定,公司为企业法人,有独立的法人财产,公司以其全部财产对公司债务承担责任;公司股东依法享有资产收益权利。股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利,但公司的法人财产与股东财产明显有别,分属不同法律范畴。故即便秦富增主张的东赵公司财产受到损害能够成立,但并不等于秦富增作为东赵公司股东利益受到直接损害,亦不能将东赵公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失。

 

二审法院认定,根据法律规定,公司有独立的法人财产,以其全部财产对公司债务承担责任,公司股东依法享有资产收益权利。股权虽系股东基于向公司出资而享有的权利,但公司的法人财产与股东财产不同,属于不同法律范畴。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,现秦富增要求李虎山承担赔偿责任,但未提供充分证据证明李虎山的行为违反了法律、行政法规或者公司章程的规定,一审法院对其请求未予支持并无不当。即便秦富增主张的东赵公司财产受到损害能够成立,但并不等于秦富增作为东赵公司股东利益受到直接损害,亦不能将东赵公司的财产损害直接等同于公司股东的利益损失。因此秦富增的全部主张均依据不足,一审法院不予支持,并无不当,本院予以维持。

 

#实务要点

公司的法人财产和股东财产明显有别,公司财产受到损害不等同于公司股东的利益损失,以损害股东利益责任纠纷为由提起诉讼应当证明股东利益受到直接损害。

 

 

案例四

 

虽然审计报告显示归属于股东的每股净利润降低,但公司存续期间不存在剩余财产分配问题,不足以证明相关行为直接损害了股东的财产权益。

#案例索引

北京建信恒石投资有限公司与杜艳君等损害股东利益责任纠纷(2021)京03民终18879号

 

# 基本案情

粮油公司成立于2012年5月9日,任某青为粮油公司原始股东,于2014年10月27日退股。粮油公司现法定代表人为侯某兵,持有粮油公司60%股权。侯某兵持有北京联众同兴投资管理中心(有限合伙)3.1746%份额。北京联众同兴投资管理中心(有限合伙)合伙人还包括武某斌(持有9.52381%份额)、张某峰(持有3.1746%份额)等。北京联众同兴投资管理中心(有限合伙)系金粮公司主要股东之一。金粮公司于2018年3月15日与粮油公司签订《借款合同》,向粮油公司提供人民币借款6250万元。建信恒石公司主张五董事(张某峰、任某青、武某斌、郭某、杜某君)主要存在三项违反法律、章程规定的行为。首先,五董事在金粮公司现金财产并不充裕的情况下,将公司大部分流动资金出借于案外公司,该案外公司与金粮公司的股东、董事存在关联,且该借款至今尚未完全收回;其次,2020年6月1日发布的金粮公司《章程》载明,股东大会是公司的权力机构,依法行使决定公司的经营方针和投资计划的职权。五董事在无股东大会决议的情况下决定公司继续停产,违反了公司章程的有关规定。故其诉请法院要求五董事向建信恒石公司赔偿损失150万元。

 

# 裁判结果

一审法院认定,在股东起诉董事、高级管理人员的案件中,应当以实际损害已经发生或必然发生为前提。股东在向公司完成出资、成为公司股东后只能依据公司法以及公司章程的规定享有分取红利、分配剩余财产等股权权利,即公司财产与股东财产相分离。股东的财产权益能否实现还需取决于公司的经营管理效益,故当董事、高级管理人员在违反法律、行政法规或公司章程的规定,实施了直接损害股东利益的行为时,股东方可通过诉讼方式维护自身合法权益。从本案事实看,金粮公司五董事的行为,直接侵害了金粮公司的利益,而金粮公司作为独立经营的公司,具有独立人格,公司利益并不能等同于股东利益,建信恒石公司作为公司股东,其受到的只是间接利益损失

 

二审法院认定,建信恒石公司系金粮公司股东,其主张五董事作为公司高级管理人员,未经股东会同意对外出借公司资金、未经股东会同意将公司停产以及存在关联交易等行为,要求五董事直接向建信恒石公司赔偿损失。本院认为,即使五董事存在上述行为,该行为存在给金粮公司财产造成损失的可能性,直接侵害的也是金粮公司的利益,而建信恒石公司作为金粮公司股东,享有金粮公司的资产收益、剩余财产分配等财产权益,虽然审计报告显示归属于股东的每股净利润降低,但金粮公司存续期间不存在剩余财产分配问题,建信恒石公司亦认可其持有金粮公司股权期间金粮公司并未进行过利润分配,且现有证据不足以证明五董事的行为直接损害了建信恒石公司作为金粮公司股东的财产权益,因此,建信恒石公司要求五董事直接向其赔偿损失,依据不足。建信恒石公司作为金粮公司的股东,如其认为相关股东会决议虚假,或认为五董事行为损害公司利益,均可通过行使股东权利另行解决。

 

#实务要点

虽然审计报告显示归属于股东的每股净利润降低,但公司存续期间不存在剩余财产分配问题,不足以证明相关行为直接损害了股东的财产权益。

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关联法条

 

《中华人民共和国公司法》第四条:

公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

 

《中华人民共和国公司法》第二十条第二款:

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

 

《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款:

董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

 

《中华人民共和国公司法》第一百五十二条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

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首席律师介绍 刘江,男,汉族,四川达州人,专职律师;中华全国律师协会会员;CCTV央视网络电视法制频道会员;美国格理集团法律专家团成员;百度知道、华律网、找法网、法律快车网等多家大型法律网站特邀推荐律师;达州律师网首席律师、创办人。 刘江...【详细介绍】