中外合资经营企业章程参考格式

　　章程

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律规定， 中国……公司 (以下简称甲方)和……公司 (以下简称乙方)与……国(地区)……公司 (以下简称丙方)于……年……月……日签订合资经营合同，组建了合资经营企业，制订本公司章程。

　　第二条 合资经营企业的名称为：深圳……有限公司。(以下简称合营企业)

　　合营企业的法定地址为：广东省深圳市……区……路……号。

　　第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

　　甲方：(中国)………公司。法定地址为：……省……市……区……

　　法定代表姓名：……，职务……，国籍：……

　　乙方：(……)国(或地区)……公司

　　法定地址为：……国(或地区)……

　　法定代表姓名：……，职务：……，国籍：……

　　丙方：……

　　第四条 合营企业为有限责任公司。

　　第五条 合营企业为中国法人，应当遵守中华人民共和国的法律、行政法规，并受中国法律的管辖和保护。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合营企业宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，获取满意的回报。

　　第七条 合营企业经营范围为：

　　第八条 合营企业的环保方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第九条 合营企业的投资总额为人民币 (或合营各方商定的其他币种)……万元。

　　合营企业的注册资本为人民币(或合营各方商定的其他币种) ……万元。

　　其中：

　　甲方出资……万元，占……%;

　　乙方出资……万元， 占……%;

　　丙方……

　　第十条 合营各方以下列方式出资

　　甲方：

　　现金 万元

　　机械设备万元

　　厂房 万元

　　土地使用权万元

　　工业产权 万元

　　乙方：

　　现金 万元

　　机械设备 万元(以中国商检机构检验、核价为准不足部分以外币现金补足。)

　　工业产权 万元

　　丙方：……。

　　(注：第十条、第十一条应与合同相应余款相同)

　　第十一条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十二条 合营各方缴足出资额后三十天内，应由中国注册会计师事务所验证并出具验资报告后， 由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合营企业名称，成立日期，合营者名称，合营各方出资内容及其有关附件，出资额， 出资日期，出资证明书的编号及核发日期等。出资证明应当报原审批机构和工商管理部门备案。

　　第十三条 合营企业在合营期内不得减少注册资本，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

　　第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，必须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

　　第十五条 合营企业转产、扩大经营范围、分立、合并、注册资本的增加、转让或者其他重要事项的变更，须经合营各方一致同意，报审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

　　第四章 董 事 会

　　第十六条 合营企业设董事会。董事会是合营企业的最高权力机构。

　　第十七条 董事会决定合营企业的一切重大事宜，其主要职权：

　　(一)制定和修改组织机构表和人事计划;

　　(二)任免总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他等高级管理人员，并决定他们的权利、义务和薪酬;

　　(三)制定合营企业的总方针、发展规划、生产经营方案和筹建(基建)实施计划，审批总经理或管理部门提出的重要报告;

　　(四)修订合营企业章程;

　　(五)审查经营状况，批准年度财务预算和决算(包括资产负债表和损益计算书等);

　　(六)决定企业发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金的提留方案;

　　(七)决定年度利润分配方案和亏损弥补办法;

　　(八)通过合营企业的劳动合同及各项重要规章制度;

　　(九)决定合营企业资本增加、转让、分立、合并、停业、延期、中止和解散;

　　(十)负责合营企业中止或期满的清算工作;

　　(十一)其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十八条 董事会由……名董事组成，其中甲方委派董事……名， 乙方委派董事……名，董事任期四年，经委派方委派可以连任。

　　第十九条 董事会设董事长一人，副董事长……人，董事长由……方委派、副董事长由……方委派。合营各方在委派和更换董事出有因人选时，须书面通知董事会。

　　第二十条 董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十一条 董事会会议原则上在合营企业所在地举行。

　　第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十三条 董事长应在董事会会议召开前……天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额。

　　如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。

　　第二十六条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字(代理人出席的，由代理人签字)。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由合营企业抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

　　董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出决议。按董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

　　第二十七条 下列事项须经董事会一致通过。

　　(一)合营企业章程的修改和补充;

　　(二)合营企业的中止、解散;

　　(三)合营企业注册资本的增加、转让或者调整;

　　(四)合营企业的资产抵抵押;

　　(五)合营企业与其他经济组织的合并;合营企业的分立或变更组织形式。

　　第二十八条 除第二十八条以外的其他事项，须经董事会三分之二以上(或超过半数)董事通过。(注：应选择一种方式)

　　第五章 管理部门

　　第二十九条 合营企业设经营管理部门;具体机构设置由董事会议决定。

　　第三十条 合营企业设总经理一人，副总经理……人，均由董事会聘请。首届总经理由……方推荐，副总经理由……方推荐。

　　第三十一条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作， 当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责。

　　第三十二条 合营企业日常工作重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项， 由董事会具体规定。

　　第三十三条 总经理、副总经理的任期为……年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十四条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任合营企业总经理、副总经理或其他高级职务。

　　第三十五条 总经理、副总经理必须是常住合营企业住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的正副总经理或其他高级职务，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

　　所有工作人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或依合营企业的管理规章，可随时解聘;对造成合营企业经济损失或触犯刑律的，要追究经济责任或法律责任。

　　第三十六条 合营企业设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。

　　第三十七条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

　　总会计师负责领导合营企业的财务会计工作，组织合营企业开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合营企业的内部审计工作，审查、稽核合营企业的财务收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

　　第三十八条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师请求辞职的，应提前六十天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

　　第六章 财务会计

　　第三十九条 合营企业的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。

　　合营企业应遵守统计法律法规及国家、深圳市利用外资统计制度，依法报送利用外资统计报表。

　　第四十条 合营企业会计年度采用日历年制， 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第四十一条 合营企业的